Kutsu UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Pörssitiedote 26.2.2021 9.00 EET

UPM-Kymmene Oyj Pörssitiedote (Yhtiökokouskutsu) 26.2.2021 klo 09.00 EET

Kutsu UPM-Kymmene Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 30.3.2021 klo 14.00 alkaen UPM-Kymmene Oyj:n pääkonttorissa Biofore-talolla, osoitteessa Alvar Aallon katu 1, Helsinki, Suomi. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tässä kutsussa annettujen tai yhtiön muutoin antamien ohjeiden mukaisesti. Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti paikan päällä.

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisista kokousmenettelyistä eduskunnan 15.9.2020 hyväksymän väliaikaisen lain (677/2020) nojalla. Tämä on välttämätöntä, jotta osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus voidaan varmistaa ja kokous järjestää ennakoitavalla tavalla, jotta osakkeenomistajilla on yhtäläiset mahdollisuudet osallistua varmistaen samalla voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattamisen. Tämän vuoksi osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Tarkemmat ohjeet löytyvät alla tämän kutsun osasta C ”Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille”.

Osakkeenomistajien ja muun yleisön on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla osoitteessa upm.com/yhtiokokous2021. Verkkolähetys alkaa 30.3.2021 klo 14.00. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä tai äänestää. Verkkolähetystä seuraavien osakkeenomistajien, jotka eivät ole äänestäneet ennakkoon tai antaneet valtakirjaa, ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että verkkolähetys pidetään vain, mikäli se voidaan järjestää Covid-19-pandemian torjumiseksi annettuja Suomen viranomaismääräyksiä ja -rajoituksia noudattaen.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Johan Aalto. Mikäli Johan Aallolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Henrik Hautamäki. Mikäli Henrik Hautamäellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 2.3.2021 julkistettava tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus katsotaan esitetyksi varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat yllä mainitusta päivästä saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa upm.com/yhtiokokous2021.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 12.4.2021.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2020 palkitsemisraportin.

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, 2.3.2021 pörssitiedotteella julkistettava vuoden 2020 palkitsemisraportti, joka tulee 2.3.2021 lähtien saataville yhtiön internetsivuille osoitteeseen upm.com/yhtiokokous2021, katsotaan esitetyksi varsinaiselle yhtiökokoukselle.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkioita korotetaan, niiden pysyttyä samoina vuodesta 2017, ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 195 000 euron (aikaisemmin 190 000 euron), hallituksen varapuheenjohtajalle 140 000 euron (aikaisemmin 135 000 euron) ja muille hallituksen jäsenille 115 000 euron (aikaisemmin 110 000 euron) perusvuosipalkkio.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että valiokuntien jäsenten vuosipalkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

Tarkastusvaliokunta: Puheenjohtaja 35 000 euroa ja jäsenet 15 000 euroa
Palkitsemisvaliokunta: Puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa
Nimitys- ja hallinnointivaliokunta: Puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa.

Perusvuosipalkkio ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Valiokuntien vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2022 varsinaista yhtiökokousta, hallituksella on oikeus päättää vuosipalkkioiden mahdollisesta takaisinperinnästä sopivaksi katsomallaan tavalla.

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään yhdeksän (9) nykyisen kymmenen (10) sijaan.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet: Berndt Brunow, Henrik Ehrnrooth, Emma FitzGerald, Piia-Noora Kauppi, Marjan Oudeman, Martin à Porta, Kim Wahl ja Björn Wahlroos. Lisäksi nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että Jari Gustafsson valitaan hallituksen uudeksi jäseneksi. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan ja heidän toimikautensa päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikki jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Ari Puheloinen ja Veli-Matti Reinikkala ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Hallituksen uusi jäsenehdokas Jari Gustafsson (s. 1958) on Suomen kansalainen ja hänellä on valtiotieteiden maisterin tutkinto Helsingin yliopistosta. Gustafsson on ollut Suomen Kreikan ja Albanian suurlähettiläs vuodesta 2020 alkaen. Ennen tätä hän on toiminut työ- ja elinkeinoministeriön kansliapäällikkönä, Kiinan ja Mongolian Suomen suurlähettiläänä ja Japanin Suomen suurlähettiläänä. Näiden lisäksi hän on toiminut Euroopan jälleenrakennus- ja kehityspankki EBRD:n johtokunnassa Iso-Britanniassa sekä apulaisosastopäällikkönä ulkoministeriössä taloudellisten ulkosuhteiden osastolla.

Hallitus on arvioinut jäsenehdokkaiden riippumattomuutta listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisten riippumattomuuskriteerien ja kokonaisarvioinnissa huomioon otettavien muiden seikkojen ja olosuhteiden pohjalta sekä yhtiön että jäsenehdokkaiden näkökulmasta. Hallitus on ottanut huomioon myös jäsenehdokkaiden antamat tiedot.

Hallituksen arvion mukaan kaikki jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, koska yhdelläkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole vähintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tai niiden tuottamista äänistä. Lisäksi hallituksen suorittaman jäsenkohtaisen kokonaisarvion perusteella kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat yhtiöön nähden ulkopuolisia ja riippumattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt Brunow ja Björn Wahlroos, vaikka he ovat toimineet, jos heidät valitaan uudelleen, yhtiön hallituksessa yhtäjaksoisesti 10 vuotta tai kauemmin. Mainittujen hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden kokonaisarvioinnin perusteella heidän riippumattomuutensa ei ole vaarantunut pitkän hallitusjäsenyyden vuoksi eikä ole havaittu muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät heidän riippumattomuuttaan.

Kaikkien jäsenehdokkaiden henkilöesittelyt ovat saatavilla osoitteessa upm.com/yhtiokokous2021.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Mikko Nieminen, joka on toiminut tässä asemassa 4.4.2019 alkaen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien nojalla. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 4,7 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä.

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa edelleen yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää.

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Lisäksi hallitus voi päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta siten, että ne oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ja että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 31.3.2020 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 9,4 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeiden maksamisessa noudatetaan sen markkinapaikan voimassa olevia sääntöjä, jossa hankinta on tapahtunut.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, pääomarakenteen kehittämiseksi, osana yhtiön kannustejärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 31.3.2020 hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 500 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset tehtäisiin ensisijaisesti yhtiön Biofore Share and Care –ohjelman puitteissa, jonka painopistealueet ovat lukeminen ja oppiminen, paikallinen sitoutuminen, vastuullinen veden käyttö ja bioinnovaatiot.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla UPM-Kymmene Oyj:n internetsivuilla osoitteessa upm.com/yhtiokokous2021. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä vuoden 2020 palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla 2.3.2021 alkaen. Jäljennökset näistä asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.4.2021 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua henkilökohtaisesti kokouspaikalle. Tämä on välttämätöntä erityisesti yhtiön osakkeenomistajien, henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi sekä voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattamiseksi. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä, mutta osakkeenomistajat ja muu yleisö voivat seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen kautta. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 5.3.2021 klo 9.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon. Ilmoittautumisen ja ennakkoäänten tulee olla perillä yhtiössä viimeistään tiistaina 23.3.2021 klo 16.00 mennessä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero. Käytettäessä muuta kuin yhtiön nimeämää asiamiestä tulee ilmoittaa myös mahdollisesta asiamiehestä pyydetyt tiedot, kuten nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien ja asiamiesten Euroclear Finland Oy:lle, yhtiölle tai yhtiön nimeämälle asiamiehelle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoa siitä kuinka UPM-Kymmene Oyj käsittelee yhtiökokoukseen liittyviä henkilötietoja on saatavilla osoitteessa upm.com/yhtiokokous2021/tietosuojaseloste.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 5.3.2021 klo 9.00 ‒ 23.3.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa upm.com/yhtiokokous2021

Ilmoittautuminen edellyttää osakkeenomistajan vahvaa tunnistamista (esimerkiksi suomalaisilla pankkitunnuksilla). Osakkeenomistajien, jotka ovat oikeushenkilöitä, tulee ilmoittaa arvo-osuustilinsä numero ja muut tarvittavat tiedot ilmoittautumisen yhteydessä.

b) postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla upm.com/yhtiokokous2021 saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/UPM, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Täytetyn ennakkoäänestyslomakkeen tulee olla perillä Euroclear Finland Oy:llä viimeistään tiistaina 23.3.2021 klo 16.00 mennessä. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 5.3.2021.

Osakkeenomistajan edustajan on toimittaessaan äänestyslomake esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli kaikki ilmoittautumiseen ja ennakkoon äänestämiseen tarvittavat tiedot on asianmukaisesti annettu.

Ennakkoäänestyksen ehdot ja muut ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa upm.com/yhtiokokous2021.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus halutessaan käyttää yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa yhtiön nimeämä riippumaton asiamies, asianajaja Henrik Hautamäki tai hänen määräämänsä, edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta ennakkoäänestyksessä osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti.

Riippumattoman asiamiehen yhteystiedot: asianajaja Henrik Hautamäki, Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy, Eteläesplanadi 20, 00130 Helsinki, sähköposti: UPMAGM2021@hannessnellman.com. Valtuuttaessaan riippumattoman asiamiehen osakkeenomistajan tulee toimittaa hänelle päivätty valtakirja sekä äänestysohjeet viimeistään 22.3.2021, mihin mennessä asiakirjojen tulee olla perillä.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa upm.com/yhtiokokous2021 viimeistään 5.3.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjan ja ennakkoäänten toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli niistä ilmenevät edellä kohdassa C.2. mainitut kokoukseen ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.3.2021. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa upm.com/yhtiokokous2021.

5. Muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen ir@upm.com viimeistään 4.3.2021 klo 10.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla upm.com/yhtiokokous2021 5.3.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista. Tällaiset kysymykset tulee lähettää sähköpostitse osoitteeseen ir@upm.com viimeistään 16.3.2021 klo 16.00. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää Yhtiölle riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla upm.com/yhtiokokous2021 19.3.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten toimittamisen yhteydessä osakkeenomistajien on esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa upm.com/yhtiokokous2021.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivämääränä yhteensä 533 735 699 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

UPM-Kymmene Oyj
Hallitus

UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9-16
puh. 040 588 3284
media@upm.com

UPM
Tarjoamme uusiutuvia ja vastuullisia ratkaisuja ja innovoimme tulevaisuuden vaihtoehtoja fossiilisen talouden ratkaisuihin kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Biorefining, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM Specialty Papers, UPM Communication Papers ja UPM Plywood. Alamme johtavana toimijana ja vastuullisuuden edelläkävijänä olemme allekirjoittaneet YK:n 1,5 asteen ilmastositoumuksen. Ilmastonmuutosta hillitsevät tavoitteemme ja toimenpiteemme perustuvat tieteelliseen tutkimukseen. Yhtiössämme työskentelee noin 18 000 henkilöä ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 8,6 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. UPM Biofore – Beyond fossils. www.upm.fi