UPM.FI

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Pörssitiedote 2.2.2016 12.10 EET

UPM-Kymmene Oyj            Yhtiökokouskutsu      2.2.2016 klo 12.10 EET

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina huhtikuun 7. päivänä 2016 klo 14.00 alkaen Messukeskuksessa, Messuaukio 1, Helsinki (kokoustamon sisäänkäynti). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,75 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2016 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 21.4.2016.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 175 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 120 000 euron ja muille jäsenille 95 000 euron vuosipalkkio. Vuosipalkkiota ei makseta hallituksen jäsenelle, joka kuuluu yhtiön toimivaan johtoon. Vuosipalkkio ehdotetaan maksettavaksi yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta.

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään nykyinen kymmenen (10).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että kaikki hallituksen nykyiset jäsenet eli Berndt Brunow, Henrik Ehrnrooth, Piia-Noora Kauppi, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Ari Puheloinen, Veli-Matti Reinikkala, Suzanne Thoma, Kim Wahl ja Björn Wahlroos valitaan uudelleen hallitukseen toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön verkkosivuilla www.upm.fi/hallinnointi.

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta on arvioinut jäsenehdokkaiden riippumattomuutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin riippumattomuuskriteerien pohjalta. Valiokunnan arvion mukaan kaikki jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, koska yhdelläkään yhtiön osakkeenomistajalla ei ole vähintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tai niiden tuottamista äänistä. Lisäksi valiokunnan arvion mukaan kaikki yhtiöön nähden ulkopuoliset hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä mukaan lukien Berndt Brunow ja Wendy E. Lane, jotka valiokunnan suorittaman kokonaisarvioinnin perusteella ovat edelleen riippumattomia yhtiöstä, vaikka he ovat toimineet yhtiön hallituksessa yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta. Jussi Pesonen ei yhtiön toimitusjohtajana ole riippumaton yhtiöstä. Hallituksen työjärjestyksen mukaan toimitusjohtaja ei voi olla minkään hallituksen valiokunnan jäsen.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.

Vuodelta 2015 yhtiön tilintarkastajalle on maksettu tilintarkastuspalkkiona 2,3 miljoonaa euroa, veroneuvontaan liittyvistä palveluista 0,8 miljoonaa euroa ja muista palveluista 0,5 miljoonaa euroa.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Merja Lindh, joka on toiminut tässä asemassa 8.4.2014 alkaen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia vanhoja osakkeita yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien nojalla.

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, tai investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää.

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Lisäksi hallitus voi päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta siten, että ne oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ja että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kolme (3) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa 9,4 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Valtuutus käsittäisi myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, osana yhtiön kannustejärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa yhtiökokouksen 9.4.2015 antaman yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään arvonkorotusten peruutusten vastakirjauksista sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään taseeseen kirjattujen arvonkorotusten peruutusten vastakirjauksista sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta yhtiörakenteeseen suunniteltujen muutosten yhteydessä.

Yhtiö ilmoitti 10.12.2015, että se suunnittelee yhtiörakenteensa muuttamista Suomessa nykyistä liiketoimintarakennetta paremmin vastaavaksi vaiheittain liiketoiminta-alue kerrallaan. Yhtiörakenteen muuttamisen yhteydessä yhtiö luovuttaisi perustettaville tytäryhtiöilleen varoja, joista joihinkin on yhtiön edeltäjäyhtiöissä tehty arvonkorotuksia. Kirjanpitolain mukaan arvonkorotusten kohteena olleiden varojen luovutus edellyttää arvonkorotusten peruutusta.

Arvonkorotusrahastoa on 1980-luvulla käytetty osakkeenomistajille suunnattuihin rahastoanteihin. Tämän vuoksi arvonkorotusrahasto ei mahdollisesti riitä arvonkorotusten peruutusten kaikkien vastakirjausten tekemiseen. Tässä tapauksessa vastakirjauksia on tehtävä joko voittovaroista tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.

Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään taseeseen kirjattujen arvonkorotusten  peruutusten vastakirjausten tekemisestä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta siltä osin kuin arvonkorotusrahasto ei mahdollisesti riitä vastakirjausten tekemiseen. Vastakirjausten määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta olisi enintään 158 miljoonaa euroa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 250 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä UPM-Kymmene Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla 1.3.2016 alkaen. Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 21.4.2016.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 1.4.2016 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)         yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.fi;
b)         puhelimitse numeroon 020 770 6861 maanantaista perjantaihin klo 9-16 tai
c)         kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 24.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 4.4.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

ADR-osaketalletustodistusten haltijat voivat valtuuttaa ADR:ien talletuspankin, JPMorgan Chase Bankin, toimimaan asiamiehenään ja käyttämään heidän oikeuksiaan ADR-talletustodistuksiin perustuvien osakkeiden perusteella.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, PL 380 (Alvar Aallon katu 1), 00101 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 2.2.2016 yhteensä 533 735 699 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä helmikuun 2. päivänä 2016

UPM-Kymmene Oyj
Hallitus

**

UPM, Mediasuhteet
puh. 040 588 3284
ma-pe klo 9-16
media@upm.com

www.twitter.com/UPM_News
www.facebook.com/UPMGlobal
www.linkedin.com/company/upm-kymmene

UPM uudistaa bio- ja metsäteollisuutta. Rakennamme kestävää tulevaisuutta kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Biorefining, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM Paper Asia, UPM Paper Europe and North America ja UPM Plywood. Tuotteemme valmistetaan uusiutuvista raaka-aineista ja ne ovat kierrätettäviä. Palvelemme asiakkaitamme maailmanlaajuisesti. Yhtiössämme työskentelee noin 20 000 henkilöä ja vuosittainen liikevaihtomme on noin 10 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on listattu Helsingin pörssissä. UPM - The Biofore Company - www.upm.fi