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Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung der UPM-Kymmene Corporation

Pressemitteilung 10.2.2009 2:00 EET

Die ordentliche Hauptversammlung der UPM-Kymmene Corporation findet am Mittwoch, dem 25. März 2009, um 14.30 Uhr im Helsinki Fair Centre, Eingang Kongress- zentrum, Messuaukio 1, 00520 Helsinki, statt. Hierzu laden wir unsere Aktionäre ein. Die Ausgabe der Stimmkarten erfolgt nach Überprüfung der Namen der Teilnehmer ab 13.30 Uhr.

A. TAGESORDNUNG

1. Begrüßung

2. Eröffnung der Versammlung

3. Wahl der Protokollprüfer und Überwacher der Stimmenauszählung

4. Feststellung der Rechtmäßigkeit der Versammlung

5. Feststellung der Anwesenheit und der Stimmlisten

6. Präsentation des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, Bericht des Board of Directors und Bericht der Wirtschaftsprüfer für 2008

- Bericht des President & CEO

7. Genehmigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses

8. Verwendung des in der genehmigten Bilanz ausgewiesenen Gewinns und der Dividendenzahlung

Das Board of Directors schlägt den Mitgliedern der Jahreshauptversammlung vor, basierend auf der genehmigten Bilanz zum 31. Dezember 2008 für das Geschäftsjahr 2008 eine Dividende in Höhe von 0,40 Euro pro Aktie zu zahlen. Die Dividende wird an alle Shareholdern ausgeschüttet, die zum Stichtag 30. März 2009 im von der Wertpapiersammelbank Euroclear Finland Ltd geführten Aktionärsverzeichnis registriert sind. Das Board of Directors schlägt der Jahreshauptversammlung vor, die Dividendenausschüttung am 8. April 2009 vorzunehmen.

9. Entlastung der Mitglieder des Board of Directors und des President & CEO.

10. Aufwandsentschädigung für die Mitglieder des Board of Directors

Das Nominating and Corporate Governance Committee des Board of Directors schlägt vor, die jährliche Aufwandsentschädigung für Board- und Committee-Mitglieder unverändert zu belassen. Das bedeutet jährliche Aufwandsentschädigungen für diejenigen Mitglieder, die nicht dem operativen Management angehören, in folgender Höhe: 175.000 Euro für den Chairman, 120.000 Euro für den Vice-Chairman sowie den Chairman des Audit Committees und 95.000 Euro für die Boardmitglieder. Falls die Versammlung außerhalb des Wohnorts eines Mitglieds stattfindet, werden die nach den Reisekostenrichtlinien des Unternehmens geltenden Tagessätze erstattet. Zudem werden Reise- und Unterkunftskosten gegen Vorlage von Belegen abgerechnet. Vom jährlichen Honorar werden 60 % in bar und 40 % in Form von für die Boardmitglieder beschafften Aktien des Unternehmens ausbezahlt. Die Kauforder für diese Aktien wird innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des UPM Finanzberichts für den Zeitraum 1. Januar – 31. März 2009 erteilt.

11. Anzahl der Mitglieder des Board of Directors

Auf Empfehlung des Nominating and Corporate Governance Committees, schlägt das Board of Directors vor, die Anzahl der Boardmitglieder auf 9 festzusetzen. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt umfasst das Board of Directors 10 Mitglieder.

12. Wahl der Mitglieder des Board of Directors

Auf Empfehlung des Nominating and Corporate Governance Committees schlägt das Board of Directors vor, Matti Alahuta, Berndt Brunow, Karl Grotenfelt, Georg Holzhey, Wendy Lane, Jussi Pesonen, Ursula Ranin, Veli-Matti Reinikkala und Björn Wahlroos für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, die mit der nächsten ordentlichen Hauptversammlung endet, als Boardmitglieder zu berufen. Die vorgeschlagenen Boardmitglieder sind mit Ausnahme des President & CEO des Unternehmens, Jussi Pesonen, unabhängig vom Unternehmen und wesentlichen Aktionären. Gemäß den Corporate Governance Guidelines des Unternehmens ist der President & CEO von einer Tätigkeit in einem der Board-Committees ausgeschlossen.

13. Vergütung der Wirtschaftsprüfer

Das Audit Committee des Board of Directors schlägt der Jahreshauptversammlung vor, die Entlohnung der Wirtschaftsprüfer gemäß Rechnungslegung durchzuführen. Im Jahr 2008 betrug das Prüfungshonorar 2,3 Millionen Euro zuzüglich 0,1 Millionen Euro für Aufwendungen im Zusammenhang mit der Prüfung, 0,4 Millionen Euro für nicht im Zusammenhang mit der Prüfung stehende Aufwendungen sowie 1,5 Millionen Euro für die Beratung in steuerlichen Fragen.

14. Wahl des Wirtschaftsprüfers

Das Audit Committee des Board of Directors schlägt der Hauptversammlung vor, für eine weitere, mit der nächsten ordentlichen Hauptversammlung endende Amtszeit PricewaterhouseCoopers Oy als Wirtschaftsprüfer zu bestellen.

15. Vorschlag des Board of Directors für eine Satzungs- änderung

Das Board of Directors schlägt vor, Artikel 10 der Unternehmenssatzung dahingehend zu ändern, dass die Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung spätestens 21 Tage vor der Versammlung auf der Internetsite des Unternehmens und in mindestens einer in Helsinki erscheinenden Tageszeitung zu veröffentlichen ist. Demgemäß würde Artikel 10 der Satzung wie folgt lauten:

"Artikel 10 Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung”


"Die Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung wird frühestens drei (3) Monate vor dem in Artikel 9 angegebenen letztmöglichen Anmeldedatum und spätestens einundzwanzig (21) Tage vor der Versammlung auf der Internetseite des Unternehmens und in mindestens einer in Helsinki erscheinenden Tageszeitung veröffentlicht.“

16. Ermächtigung des Board of Directors über den Rückkauf eigener Aktien des Unternehmens zu entscheiden

Das Board of Directors schlägt der Jahreshaupt- versammlung vor, das Board zum Rückkauf von höchstens einundfünfzig Millionen (51.000.000) eigenen Aktien zu ermächtigen.
Die Ermächtigung beinhaltet auch das Recht, eigene Aktien des Unternehmens als Pfand zu nehmen.

Die eigenen Aktien werden durch direkten Kauf erworben. Der Kaufpreis für die Aktien entspricht dem zum Kaufzeitpunkt an den Handelsplätzen der Aktien oder Aktienbezugsrechte gültigen Börsenkurs. Der Rückkauf erfolgt aus ausschüttungsfähigen Mitteln des Unternehmens.

Die Aktien werden zurückgekauft, um entweder zur Finanzierung von Unternehmenskäufen und Investitionen oder anderer Geschäfte bzw. als Teil des Incentive-Programms des Konzerns genutzt zu werden oder um vom Unternehmen gehalten, abgetreten oder eingezogen zu werden.

Die Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien ist für die Dauer von 18 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gültig. Die Erteilung der Ermächtigung durch die Jahreshauptversammlung ersetzt die in der Jahreshauptversammlung vom 26. März 2008 erteilte Ermächtigung.

17. Versammlungsende

B. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die Anträge des Board of Directors zur Hauptversammlung sowie diese Mitteilung können auf der Website der UPM-Kymmene Corporation unter www.upm-kymmene.com/agm eingesehen werden. Der Geschäftsbericht der UPM-Kymmene Corporation, einschließlich des Finanzberichts, des Berichts des Board of Directors und des Berichts der unabhängigen Abschlussprüfer können ab dem 27. Februar 2009 ebenfalls auf der o.g. Internetseite eingesehen werden. Die Anträge des Board of Directors und der Finanzbericht liegen auch bei der Hauptversammlung zur Einsicht aus. Auf Anforderung werden die genannten Unterlagen und diese Mitteilung in Kopie jedem Aktionär zugesandt. Das Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung kann ab 8. April auf der o.g. Internetseite eingesehen werden.

C. TEILNAHME AN DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

1. Teilnahmeberechtigung und Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind alle Aktionäre berechtigt, die per 13. März 2009 im Aktionärsverzeichnis der Wertpapiersammelbank Euroclear Finland Ltd verzeichnet sind und sich wie nachstehend beschrieben anmelden. Aktionäre, die stückelose Aktien besitzen, sind im Aktionärsverzeichnis des Unternehmens verzeichnet.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, müssen dies dem Unternehmen bis spätestens 18. März 2009, 16.00 Uhr, mitteilen. Sie können sich wie folgt anmelden:
a) auf der Website des Unternehmens unter www.upm-kymmene.com/agm;
b) telefonisch unter +358 (0)2041 50141 oder +358 (0)2041 50049, von Montag – Freitag, 8.00 – 16.00 Uhr;
c) per Telefax an die Nummer +358 (0)2041 50333; oder
d) schriftliche Anmeldung an UPM-Kymmene Corporation, Share Register, Eteläesplanadi 2, P.O. Box 380, FI-00101 Helsinki, Finnland. Schriftliche Anmeldungen müssen innerhalb der o. g. Frist eingehen.

Zur Anmeldung müssen die Aktionäre ihren Namen, Anschrift, Telefonnummer und den Namen eines eventuellen Assistenten angeben. UPM-Kymmene Corporation erhebt und nutzt diese persönlichen Daten ausschließlich zur Bearbeitung der Anmeldungen zur Hauptversammlung.

Gemäß Artikel 5, Abschnitt 25 des Company’s Act sind Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, berechtigt, Informationen zu den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung zu verlangen.

2. Stimmrechtsvertretung und Vollmachten

Aktionäre können sich bei der Hauptversammlung durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.

Ein Stimmrechtsvertreter muss eine datierte Stimmrechtsvollmacht vorlegen oder auf andere Art zuverlässig nachweisen, dass er berechtigt ist, den Aktionär auf der Hauptversammlung zu vertreten.

Vollmachten sind im Original vor Ablauf der Anmeldefrist an UPM-Kymmene Corporation, Share Register, Eteläesplanadi 2, P.O. Box 380, FI-00101 Helsinki, Finnland zu senden.

3. Aktionäre, die Aktien in Nominee-Konten halten

Aktionäre, die Aktien in Nominee-Konten halten, können an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie zum Stichtag 13. März im Aktionärsverzeichnis des Unternehmens registriert waren.

Aktionäre, die Aktien in solchen Konten halten, sollten die nötigen Angaben im Hinblick auf die Registrierung im Aktionärsverzeichnis des Unternehmens, die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten und die Anmeldung zur Hauptversammlung den Verwalter ihrer verwahrenden Bank kontaktieren.

4. Sonstiges

Am Tag der Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung (5. Februar 2009) belief sich die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte an der UPM-Kymmene Corporation auf 519.970.088.

Helsinki, 5. Februar 2009

BOARD OF DIRECTORS

ANHANG I

VORSCHLAG ZUR ERMÄCHTIGUNG DES BOARD OF DIRECTORS ZUM RÜCKKAUF EIGENER AKTIEN DES UNTERNEHMENS

Das Board of Directors schlägt der Jahreshauptversammlung von UPM-Kymmene Aktionären, die am 25. März 2009 abgehalten wird, vor, das Board zum Rückkauf eigener Aktien des Unternehmens („Rückkaufsermächtigung“) zu folgenden Konditionen zu autorisieren:

Höchstzahl der zurückzukaufenden Aktien

Das Board soll zum Rückkauf von höchstens 51.000.000 Aktien ermächtigt werden.

Inpfandnahme eigener Aktien

Die Ermächtigung beinhaltet auch das Recht, eigene Aktien des Unternehmens als Pfand zu nehmen.

Gezielter Kauf und Kaufpreis der Aktien

Die eigenen Aktien werden durch direkten Kauf erworben. Der Kaufpreis für die Aktien entspricht dem zum Kaufzeitpunkt an den Handelsplätzen der Aktien oder Aktienbezugsrechte gültigen Börsenkurs. Der Rückkauf erfolgt aus ausschüttungsfähigen Mitteln des Unternehmens.

Der Kaufpreis für die Aktien wird nach den jeweiligen Regelungen der Handelsplätze entrichtet, an denen die Aktien gekauft wurden.

Halten, Einziehung und Abtretung der Aktien

Die Aktien werden zurückgekauft, um entweder zur Finanzierung von Unternehmenskäufen und Investitionen oder anderer Geschäfte bzw. als Teil des Incentive-Programms des Konzerns genutzt zu werden oder um vom Unternehmen gehalten, abgetreten oder eingezogen zu werden.

Sonstige Konditionen und Gültigkeit

Das Board entscheidet über alle sonstigen in Zusammenhang mit dem Rückkauf eigener Aktien stehende Angelegenheiten.

Die Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien ist für die Dauer von 18 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gültig. Die Erteilung der Ermächtigung durch die Jahreshauptversammlung ersetzt die in der Jahreshauptversammlung vom 26. März 2008 erteilte Ermächtigung.

Helsinki, 5. Februar 2009

BOARD OF DIRECTORS

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Dies ist eine inoffizielle Übersetzung der ursprünglich in englischer Sprache abgefassten Pressemitteilung.