Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der UPM-Kymmene Corporation

Press Release 8.2.2008 2:00 EET

Die ordentliche Hauptversammlung der UPM-Kymmene Corporation findet am Mittwoch, dem 26. März 2008, um 14.30 Uhr im Helsinki Fair Centre, Eingang Kongress- zentrum, Messuaukio 1, 00520 Helsinki, statt. Hierzu laden wir unsere Aktionäre ein. Die Ausgabe der Stimmkarten erfolgt nach Überprüfung der Namen der Teilnehmer ab 13.30 Uhr.

Tagesordnung

1. Bericht des Board of Directors, Jahresabschlussbericht, Bericht der Wirtschaftsprüfer sowie Genehmigung des Jahresabschlusses.

2. Verwendung des in der genehmigten Bilanz ausgewiesenen Gewinns

Das Board of Directors schlägt den Mitgliedern der Jahreshauptversammlung vor, basierend auf der genehmigten Bilanz für das Geschäftsjahr 2007 eine Dividende in Höhe von 0,75 Euro pro Aktie zu zahlen. Die Dividende wird an alle Shareholdern ausgeschüttet, die zum Stichtag 31. März 2008 im von der Wertpapier- sammelbank Finnish Central Securities Depository geführten Aktionärsverzeichnis registriert sind. Das Board of Directors schlägt der Jahreshauptversammlung vor, die Dividendenausschüttung am Donnerstag, dem 10. April 2008, vorzunehmen.

3. Entlastung der Mitglieder des Board of Directors und des President & CEO.

4. Aufwandsentschädigung für die Mitglieder des Board of Directors

Das Nominating and Corporate Governance Committee schlägt vor, die jährliche Aufwandsentschädigung für Board- und Committee-Mitglieder unverändert zu belassen. Das bedeutet Aufwandsentschädigungen für diejenigen Mitglieder, die nicht dem operativen Management angehören, in folgender Höhe: EUR 175.000 für den Chairman, EUR 120.000 für den Vice-Chairman sowie den Chairman des Audit Committees und EUR 95.000 für die Boardmitglieder. Falls die Versammlung außerhalb des Wohnorts eines Mitglieds stattfindet, werden die nach den Reisekostenrichtlinien des Unternehmens geltenden Tagessätze erstattet. Zudem werden Reise- und Unterkunftskosten gegen Vorlage von Belegen abgerechnet. Vom jährlichen Honorar werden 60 % in bar und 40 % in Form von für die Boardmitglieder beschafften Aktien des Unternehmens ausbezahlt. Die Kauforder für diese Aktien wird innerhalb von zwei Wochen nach Abhalten der Jahreshauptversammlung erteilt, die Abtretung an die Mitglieder erfolgt im Oktober.

5. Vergütung der Wirtschaftsprüfer

Das Board of Directors schlägt der Jahreshaupt- versammlung vor, die Entlohnung der Wirtschaftsprüfer gemäß Rechnungslegung durchzuführen. Im Jahr 2007 betrug das Prüfungshonorar 3,4 Millionen Euro zuzüglich 0,5 Millionen Euro für Aufwendungen im Zusammenhang mit der Prüfung sowie 1,0 Millionen Euro für die Beratung in steuerlichen Fragen.

6. Anzahl der Mitglieder des Board of Directors

Auf Empfehlung des Nominating and Corporate Governance Committees, schlägt das Board of Directors vor, die Anzahl der Boardmitglieder auf 10 festzusetzen. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt umfasst das Board of Directors 11 Mitglieder.

7. Mitglieder des Board of Directors

Auf Empfehlung des Nominating and Corporate Governance Committees schlägt das Board of Directors vor, Michael Bottenheim, Berndt Brunow, Karl Grotenfelt, Georg Holzhey, Wendy Lane, Jussi Pesonen, Ursula Ranin und Veli-Matti Reinikkala für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, die mit der nächsten ordentlichen Hauptversammlung endet, als Boardmitglieder zu berufen. Daneben schlägt das Nominating and Corporate Governance Committee die Wahl von Matti Alahuhta und Björn Wahlroos als neue Boardmitglieder für die gleiche Amtszeit vor. Mit Ausnahme von Jussi Pesonen sind sämtliche Boardmitglieder unabhängige Personen. Gemäß den Corporate Governance Guidelines darf ein nicht-unabhängiges Mitglied des Board of Directors nicht Mitglied des Audit Committees, des Human Resources Committees oder des Nominating and Corporate Governance Committees sein.

Matti Alahuhta ist seit 2006 President & CEO der KONE Corporation sowie seit 2003 Boardmitglied der KONE Corporation. Vor Antritt seiner Tätigkeit als President der KONE Corporation im Jahr 2005, fungierte Matti Alahuhta im Jahr 2004 als Executive Vice President der Nokia Corporation, von 1998 bis 2003 als President von Nokia Mobile Phones und von 1993 bis 1998 als President von Nokia Telecommunications. Gegenwärtig hat er als Chairman des Foundation Board des International Institute for Management Development (IMD, Switzerland), Chairman des Boards der Centennial Foundation of Technology Industries of Finland und als Boardmitglied der BT Group Vertrauens- und Schlüsselpositionen inne.

Björn Wahlroos ist seit 2001 President & CEO der Sampo plc. Davor war er von 1998 bis 2000 Chairman der Mandatum Bank plc, von 1992 bis 1997 CEO & Vice Chairman der Mandatum & Co Ltd und von 1985 bis 1992 Mitglied des Executive Committees & Executive Vice President der Union Bank of Finland. Bis 1985 war er als Universitätsprofessor für Wirtschaft tätig.

8. Wirtschaftsprüfer

Das Audit Committee schlägt der Hauptversammlung vor, für eine weitere, mit der nächsten ordentlichen Hauptversammlung endende Amtszeit PricewaterhouseCoopers Oy als Wirtschaftsprüfer zu bestellen.

9. Vorschlag zur Ermächtigung des Board of Directors zum Rückkauf eigener Aktien

Das Board of Directors schlägt der Jahreshaupt- versammlung vor, das Board zum Rückkauf von höchstens 51.000.000 eigenen Aktien zu ermächtigen.

Die eigenen Aktien werden durch direkten Kauf erworben. Der Kaufpreis für die Aktien entspricht dem zum Kaufzeitpunkt an den Handelsplätzen der Aktien oder Aktienbezugsrechte gültigen Börsenkurs. Der Rückkauf erfolgt aus ausschüttungsfähigen Mitteln.

Die Aktien werden zurückgekauft, um entweder zur Finanzierung von Unternehmenskäufen und Investitionen oder anderer Geschäfte bzw. als Teil des Incentive-Programms des Konzerns genutzt zu werden oder um vom Unternehmen gehalten, abgetreten oder eingezogen zu werden.

Die Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien ist für die Dauer von 18 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gültig. Die Erteilung der Ermächtigung durch die Jahreshauptversammlung ersetzt die in der Jahreshauptversammlung vom 27. März 2007 erteilte Ermächtigung.

10. Kapitalerhöhung

Das Board of Directors schlägt der Jahreshaupt- versammlung vor, eine Erhöhung des Grundkapitals um 26.832 Euros durch Transfer des Gegenwerts von der Emissionsreserve ins Grundkapital zu beschließen. Mit dieser Kapitalerhöhung werden keine neuen Aktien emittiert.

Information

Der Geschäftsbericht für das Jahr 2007 kann ab 29. Februar 2008 online unter www.upm-kymmene.com eingesehen werden.

Die Anträge des Board of Directors, der Finanzbericht, der Bericht des Board of Directors und der Bericht der unabhängigen Abschlussprüfer liegen ab Mittwoch, 19. März 2008, in der Unternehmenszentrale der UPM-Kymmene Corporation (siehe nachstehende Adresse) zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Anforderung werden die genannten Unterlagen jedem Aktionär zugesandt.

Teilnahmeberechtigung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, müssen per Freitag, 14. März 2008, im Aktionärsverzeichnis der Wertpapiersammelbank Finnish Central Securities Depository Ltd. verzeichnet sein.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, müssen dies dem Unternehmen bis spätestens Dienstag, 18. März 2008, 16.00 Uhr, schriftlich mitteilen. Bitte senden Sie Ihre Anmeldung an UPM-Kymmene Corporation, Share Register, Eteläesplanadi 2, P.O. Box 380, FI-00101 Helsinki, Finnland, oder melden Sie sich von Montag bis Freitag, 8.00 Uhr bis 16.00 Uhr, telefonisch unter +358 2041 50108 oder +358 2041 50109 oder per Telefax an die Nummer +358 2041 50333 an. Im Internet können Sie sich unter www.upm-kymmene.com anmelden. Schriftliche Anmeldungen müssen innerhalb der o. g. Fristen eingehen. Eventuelle Vollmachten sind zusammen mit den Anmeldungen zur Hauptversammlung vorzulegen.

Aktionäre, die Aktien in Nominee-Konten halten

Aktionäre, die Aktien in Nominee-Konten halten, können an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie spätestens 10 Tage vor der Hauptversammlung zeitlich befristet im Aktionärsverzeichnis des Unternehmens registriert waren. Aktionäre, die Aktien in solchen Konten halten, sollten im Hinblick auf ihre Anmeldung zur Hauptversammlung rechtzeitig vor Ablauf der o. g. Frist den Verwalter ihres Nominee-Kontos kontaktieren.

Helsinki, 5. Februar 2008
BOARD OF DIRECTORS


ANHANG I

Vorschlag zur Ermächtigung des Board of Directors zum Rückkauf eigener Aktien

Das Board of Directors schlägt der Jahreshauptversammlung von UPM-Kymmene Aktionären, die am 26. März 2008 abgehalten wird, vor, das Board zum Rückkauf eigener Aktien des Unternehmens („Rückkaufsermächtigung“) zu folgenden Konditionen zu autorisieren:

Höchstzahl der zurückzukaufenden Aktien

Das Board soll zum Rückkauf von höchstens 51.000.000 Aktien ermächtigt werden.

Gezielter Kauf und Kaufpreis der Aktien

Die eigenen Aktien werden durch direkten Kauf erworben. Der Kaufpreis für die Aktien entspricht dem zum Kaufzeitpunkt an den Handelsplätzen der Aktien oder Aktienbezugsrechte gültigen Börsenkurs. Der Rückkauf erfolgt aus ausschüttungsfähigen Mitteln.

Der Kaufpreis für die Aktien wird nach den jeweiligen Regelungen der Handelsplätze entrichtet, an denen die Aktien gekauft wurden.

Halten, Einziehung und Abtretung der Aktien

Die Aktien werden zurückgekauft, um entweder zur Finanzierung von Unternehmenskäufen und Investitionen oder anderer Geschäfte bzw. als Teil des Incentive-Programms des Konzerns genutzt zu werden oder um vom Unternehmen gehalten, abgetreten oder eingezogen zu werden.

Sonstige Konditionen und Gültigkeit

Das Board entscheidet über alle sonstigen in Zusammenhang mit dem Rückkauf eigener Aktien stehende Angelegenheiten.

Die Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien ist für die Dauer von 18 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gültig.


ANHANG II

Vorschlag zur Erhöhung des Grundkapitals durch Reduktion der Emissionsreserve

Bei der Jahreshauptversammlung vom 27. März 2007 wurde beschlossen, die Emissionsreserve sowie die in der Bilanz zum 31. Dezember 2006 ausgewiesene gesetzliche Rücklage durch Umgliederung in das ausschüttungsfähige Eigenkapital herabzusetzen. Nach der Herabsetzung standen die Emissionsreserve und die gesetzliche Rücklage in der Bilanz zum 31. Dezember 2006 auf Null.

Im Laufe des Jahres 2007 wurden Subkriptionswerte, die den Buchwert für Anteilszeichnungen in Optionsprogrammen um insgesamt Euro 26.852 überschritten, in der Emissionsreserve verzeichnet.
Das Board of Directors der UPM-Kymmene Corporation schlägt daher der am 26. März 2008 tagenden Jahreshauptversammlung vor, dass die in der Bilanz vom 31.12.2007 ausgewiesene Emissionsreserve mittels entsprechendem Transfer in das Eigenkapital der Gesellschaft um den Betrag von EUR 26.832 herabgesetzt wird. Durch diese Kapitalerhöhung erfolgt keine Akienneuemission.

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Dies ist eine inoffizielle Übersetzung der ursprünglich in englischer Sprache abgefassten Pressemitteilung.