Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der UPM-Kymmene Corporation

Press Release 27.3.2007 2:00 EET

(UPM, Helsinki, 27. März, 17.45 Uhr) – Bei der Jahreshauptversammlung der UPM-Kymmene Corporation am 27. März 2007 wurde der Jahresabschluss 2006 des Konzerns gebilligt und den verantwortlichen Personen für das Geschäftsjahr die Entlastung erteilt. Wie vom Board of Directors vorgeschlagen, wurde beschlossen, eine Dividende in Höhe von 0,75 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2006 am 10. April 2007 auszubezahlen. Dividendenberechtigt sind alle Aktionäre zum Stichtag 30. März 2007.

Es wurde bestätigt, dass das Board of Directors aus 11 Mitgliedern besteht. Veli-Matti Reinikkala, Leiter der Process Automation Division von ABB, und Jussi Pesonen, President & CEO von UPM, wurden als neue Mitglieder in das Board of Directors gewählt. Daneben wurden folgende Mitglieder des Board of Directors im Amt bestätigt: Michael C. Bottenheim, Master of Law, MBA; Berndt Brunow, President & CEO der Oy Karl Fazer Ab; Karl Grotenfelt, LLM, Chairman des Board of Directors von Famigro Oy; Dr. Georg Holzhey, ehemaliger Executive Vice President von UPM und Gesellschafter der G. Haindl'sche Papierfabriken KGaA; Wendy E. Lane, Chairman des amerikanischen Investmentunternehmens Lane Holdings, Inc; Jorma Ollila, Chairman der Nokia Corporation und von Royal Dutch Shell plc; Ursula Ranin, LLM, B.Sc. (Econ.), Françoise Sampermans, B.A., Psych., Publishing Consultant, und Vesa Vainio, LLM. Die Amtszeit des Board of Directors dauert bis zum Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Der ehemalige finnische Staatspräsident Martti Ahtisaari konnte aus Altersgründen nicht zur Wiederwahl gestellt werden.

Der Vorschlag des Board of Directors bezüglich der Honorare für Board- und Ausschuss-Mitglieder, die nicht dem operativen Management angehören, wurde akzeptiert. Es werden folgende Honorare gewährt: dem Chairman des Board of Directors 175.000 Euro, den stellvertretenden Vorsitzenden des Board of Directors und dem Chairman des Audit-Ausschusses je 120.000 Euro und den Mitgliedern des Board of Directors je 95.000 Euro. Davon werden 60 Prozent bar und 40 Prozent in Aktien des Unternehmens, die im Namen der Mitglieder erworben wurden, bezahlt.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Pricewater- houseCoopers Oy wurde für eine weitere Amtszeit als Wirtschaftsprüfer bestellt.

Die vom Board of Directors vorgeschlagenen Satzungs- änderungen wurden genehmigt.

Das Board wurde ermächtigt, höchstens 52.000.000 eigene Aktien des Unternehmens zurückzukaufen.

Das Board wurde von der Hauptversammlung ermächtigt, gegen Bezahlung oder ohne Bezahlung neue Aktien auszugeben und/oder eigene Aktien des Unternehmens abzutreten. Darüber hinaus wurde das Board zur Ausgabe von Sonderbezugsrechten gemäß Kapitel 10, Abschnitt 1, des finnischen Gesetzes über Aktiengesellschaften autorisiert, die den Inhaber dazu berechtigen, gegen Bezahlung neue Aktien oder eigene Aktien des Unternehmens zu erwerben, wobei der Zeichnungspreis in bar oder zum Barwert zu entrichten ist oder indem Forderungen des Zeichners mit dem Zeichnungspreis verrechnet werden.

Der Vorschlag des Boards, den Zeichnungspreis der Aktien, die im Rahmen der von den Hauptversammlungen am 19. März 2002 und 31. März 2005 beschlossenen Aktienoptionsprogramme gezeichnet wurden, im ausschüttungsfähigen Eigenkapital zu erfassen, wurde akzeptiert.

Der Vorschlag des Boards, das in der Bilanz zum 31. Dezember 2006 ausgewiesene Aufgeldkonto um 776.122.940,18 Euro und die in der Bilanz zum 31. Dezember 2006 ausgewiesene gesetzliche Rücklage um 187.227.209,68 Euro herabzusetzen, wurde akzeptiert. Nach der Herabsetzung stehen das Aufgeldkonto und die gesetzliche Rücklage in der Bilanz zum 31. Dezember 2006 auf Null. Die herabgesetzten Beträge werden ins ausschüttungsfähige Eigenkapital übertragen.

Der Vorschlag des Boards, im Rahmen des aktienbasierten Incentive-Programms des Unternehmens Aktienbezugsrechte an Mitarbeiter in Schlüsselpositionen des Unternehmens und seiner Konzerngesellschaften sowie an eine 100-prozentige Tochtergesellschaft auszugeben, wurde akzeptiert. Das Unternehmen hat wichtige wirtschaftliche Gründe für die Ausgabe von Aktienbezugsrechten vorzuweisen, da die Aktienoptionen Bestandteil des Incentive- und Bindungsprogramms für Mitarbeiter in Schlüsselpositionen sind. Es werden höchstens 15.000.000 Aktienoptionen ausgegeben, die zur Zeichnung von höchstens 15.000.000 neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der Zeichnungspreis der Aktien wird ins ausschüttungsfähige Eigenkapital eingestellt.

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Dies ist eine inoffizielle Übersetzung der ursprünglich in englischer Sprache abgefassten Pressemitteilung.