Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung von UPM

Press Release 31.1.2006 2:00 EET

(UPM, Helskinki, 31. Januar 2006) - Die ordentliche Hauptversammlung der UPM-Kymmene Corporation findet am Mittwoch, dem 22. März 2006, um 14.30 Uhr im Helsinki Fair Centre, Eingang Congress Wing, Messuakio 1, 00520 Helsinki, statt. Hierzu laden wir unsere Aktionäre herzlich ein. Die Ausgabe der Stimmkarten erfolgt nach Überprüfung der Namen der Teilnehmer ab 13.30 Uhr.

Tagesordnung

1. In Artikel 11 der Satzung vorgeschriebene Tagesordnungspunkte

2. Herabsetzung des Stammkapitals

Das Board of Directors schlägt vor, das Stammkapital um höchstens 42.500.000 Euro durch Einziehung von höchstens 25.000.000 eigener Aktien herabzusetzen, wobei der Rückkauf noch vor der Jahreshauptversammlung erfolgen kann. Davon ausgenommen sind Aktien, deren Schenkung an eine noch zu gründende Kulturstiftung das Board of Directors vorschlägt (siehe TOP 6).

Das Stammkapital wird herabgesetzt, um die Zahl der ausgegebenen Aktien zu verringern.

Der Kaufpreis der Aktien wird vom ausschüttungsfähigen Eigenkapital abgezogen. Das nicht frei verfügbare Eigenkapital verringert sich dadurch nicht, da der Nennwert der eingezogenen Aktien vom Stammkapital in die Emissionsreserve übertragen wird.

Die Herabsetzung des Stammkapitals hat keinen Einfluss auf die Aktienbesitz- und Stimmrechtsverhältnisse innerhalb der Gesellschaft, da ausschließlich im Besitz des Unternehmens befindliche Aktien zurückgekauft werden.

3. Rückkauf eigener Aktien

Das Board of Directors schlägt vor, mindestens 100, höchstens jedoch 49.825.000 eigene Aktien zurückzukaufen. Der Rückkauf erfolgt aus ausschüttungsfähigen Mitteln.

Zurückgekaufte Aktien sollen zum Erwerb von Vermögensgegenständen, die im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens stehen, sowie zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen verwendet werden können. Daneben sind sie Bestandteil eines in Art und Umfang vom Board of Directors zu bestimmenden Aktienprogramms. Zurückgekaufte Aktien können auch abgetreten oder eingezogen werden.

Die Aktien werden durch direkten Kauf an der Wertpapierbörse Helsinki erworben. Der Kaufpreis für die Aktien entspricht dem zum Kaufzeitpunkt gültigen Börsenkurs. Der Kaufpreis wird innerhalb der von der Wertpapierbörse Helsinki und der Wertpapiersammelbank Finnish Central Securities Depository Ltd. festgesetzen Frist an die Veräußerer entrichtet.

Durch den Rückkauf der Aktien verringert sich das ausschüttungsfähige Eigenkapital der Gesellschaft.

Da die Höchstzahl der zurückzukaufenden Aktien weniger als 10 % der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft beträgt und auf diese Aktien weniger als 10 % des Stimmrechts entfallen, wird der Rückkauf keine wesentlichen Auswirkungen auf die Aktienbesitz- und Stimmrechtsverhältnisse im Unternehmen haben.

Nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes waren per 19. Januar 2006 118.073.801 der insgesamt 523.255.130 Aktien im Besitz von "Insidern". Dies entspricht 22,57 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Vor dem geplanten Rückkauf eigener Aktien kontrollierten Insider 22,57 % des Stimmrechts. Da das Unternehmen beabsichtigt, eigene Aktien durch direkten Kauf an der Wertpapierbörse Helsinki zu erwerben ohne die Verkäufer der Aktien zu kennen, können keine Aussagen darüber gemacht werden, welcher Anteil des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft und der Stimmen nach dem Rückkauf durch Insider kontrolliert wird.

4. Ermächtigung des Board of Directors zur Abtretung eigener Aktien

Das Board of Directors schlägt vor, dasss die Hauptversammlung das Board bevollmächtigt, über die Abtretung von höchstens 49.825.000 der – in Zusammenhang mit der vorher getroffenen Entscheidung – durch die Gesellschaft zurückgekauften Aktien zu entscheiden.

Die Vollmacht berechtigt das Board of Directors, zu entscheiden, an wen und in welcher Reihenfolge es die besagten Aktien abtritt. Das Board of Directors kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen.

Die Aktien sollen zum Erwerb von Vermögens- gegenständen, die im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens stehen, sowie zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen eingesetzt werden. Daneben sind sie Bestandteil eines in Art und Umfang vom Board of Directors zu bestimmenden Aktienprogramms.

Der Verkaufspreis der Aktien entspricht mindestens dem am Tag des Verkaufs gültigen Börsenkurs an der Wertpapierbörse Helsinki.

Diese Ermächtigung ist ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung für ein Jahr gültig. Die am 31. März 2005 erteilte Ermächtigung verfällt, weil sie nicht genutzt wurde.

5. Ermächtigung des Board of Directors zur Erhöhung des Stammkapitals durch Ausgabe neuer Aktien und/oder Auflegung von Wandelschuldverschreibungen

Das Board of Directors schlägt vor, dass die Hauptversammlung das Board – befristet für ein Jahr nach der Hauptversammlung – ermächtigt, darüber zu entscheiden, das Stammkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen Aktien und/oder Auflegung von Wandelschuldverschreibungen zu erhöhen. Durch die Ausgabe solcher neuer Aktien oder Auflegung von Wandelschuldverschreibungen kann das Stammkapital um höchstens 169.405.000 Euro erhöht werden. Dies entspricht höchstens 99.650.000 neuen Aktien mit einem Nennwert von 1,70 Euro pro Aktie. Gleichzeitig wird die am 31. März 2005 erteilte Ermächtigung widerrufen.

Die Vollmacht berechtigt das Board of Directors, das Bezugsrecht der Aktionäre für neue Aktien und Wandelschuldverschreibungen auszuschließen sowie den Zeichnungspreis und andere Zeichnungsbedingungen selbst festzulegen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre kann nur ausgeschlossen werden, wenn das Unternehmen wichtige wirtschaftliche Gründe vorweisen kann. Dazu zählen z. B. der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen, Umstrukturierungen oder Entwicklungsmaßnahmen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens. Das Board of Directors ist nicht befugt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten von Unternehmensangehörigen auszuschließen.

Im Falle einer Erhöhung des Stammkapitals durch eine Ausgabe von Aktien kann das Board of Directors entscheiden, dass der Zeichnungspreis in Form von Sachleistungen oder nach sonstigen festzulegenden Modalitäten entrichtet werden kann.

6. Schenkung an eine noch zu gründende Kulturstiftung

Das Board of Directors schlägt vor, einer noch zu gründenden Kulturstiftung eine etwa 689 Kunstwerke umfassende Kunstsammlung im Besitz des Unternehmens mit einem aktuellen Marktwert von ca. 5.800.000 Euro, 162.000 vom Unternehmen gehaltene eigene Aktien sowie einen Barbetrag in Höhe von ca. 200.000 Euro zu schenken.

Information

Der Geschäftsbericht 2005 kann ab15. März 2005 unter www.upm-kymmene.com im Internet eingesehen werden.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft liegt ab Mittwoch, dem 15. März 2006, in der Unternehmenszentrale der UPM-Kymmene Corporation (siehe unten genannte Adresse) zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt.

Teilnahmeberechtigung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, müssen per Freitag, 10. März 2006, im Aktionärsverzeichnis der Wertpapiersammelbank Finnish Central Securities Depository Ltd. verzeichnet sein.

Aktionäre, deren Aktien nicht in ein „Book Entry“-Konto übertragen wurden, können ebenfalls an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie vor dem 21. August 1992 im Aktionärsverzeichnis der Kymmene Corporation oder vor dem 28. Februar 1994 im Aktionärsverzeichnis der Repola Ltd. registriert waren, oder wenn sie das Unternehmen darüber informiert haben, dass sie Aktien besitzen und ihren Anspruch auf Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen konnten. In diesen Fällen müssen die Aktionäre der Versammlung ihre Aktienzertifikate vorlegen oder deren Verwahrungsort mitteilen oder auf sonstige Weise den Nachweis erbringen, dass der Anspruch auf die Aktien nicht in ein „Book Entry“-Konto übertragen wurde.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, müssen dies dem Unternehmen bis spätestens Freitag, 17. März 2006, 16.00 Uhr schriftlich mitteilen. Bitte senden Sie Ihre Anmeldung an UPM-Kymmene Corporation, Share Register, Eteläesplanadi 2, P.O. Box 380, FIN-00101 Helsinki, Finnland, oder melden Sie sich von Montag bis Freitag, 8.00 bis 16.00 Uhr telefonisch unter +358 (0)2041 50108 oder +358 (0)2041 50109 oder per Telefax an die Nummer +358 (0)2041 50333 an. Im Internet können Sie sich unter www.upm-kymmene.com anmelden. Schriftliche Anmeldungen müssen innerhalb der o. g. Fristen eingehen. Eventuelle Vollmachten sind zusammen mit den Anmeldungen zur Hauptversammlung vorzulegen.

Aktionäre, die Aktien in Nominee-Konten halten

Depotbanken, die Nominee-Konten verwalten, nehmen Anmeldungen von Aktionären entgegen, die Aktien in solchen Konten halten und teilen der Wertpapiersammelbank Finnish Central Securities Depository Ltd. mit, durch welche Stimmrechtsvertreter sie vertreten werden, damit sie in das Aktionärsverzeichnis für die Hauptversammlung aufgenommen werden können.

Wirtschaftsprüfer

Das Audit Committee schlägt der Hauptversammlung vor, PricewaterhouseCoopers Oy für eine weitere, mit der nächsten ordentlichen Hauptversammlung endende Amtszeit als Wirtschaftsprüfer zu bestellen.

Dividendenausschüttung

Das Board of Directors hat beschlossen, der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2005 die Ausschüttung einer Dividende von 0,75 Euro je Aktie vorzuschlagen. Die Dividende wird an alle Aktionäre ausgeschüttet, die zum Stichtag 27. März 2006 im Aktionärsverzeichnis der Finnish Central Securities Depository Ltd. verzeichnet sind. Das Board of Directors schlägt der Hauptversammlung vor, die Auszahlung der Dividende am Dienstag, dem 4. April 2006, vorzunehmen.

Bei Aktionären, die ihren ständigen Wohnsitz im Ausland haben, wird von der Dividende gemäß den gesetzlichen Bestimmungen oder Steuerabkommen für begrenzt steuerpflichtige Personen Quellensteuer abgezogen. Bei natürlichen Personen mit Wohnsitz in Finnland erfolgt der Quellensteuerabzug gemäß den in Finnland geltenden Bestimmungen.


Helsinki, den 31. Januar 2006
Board of Directors