Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Press Release 1.2.2005 2:00 EET

Die ordentliche Hauptversammlung der UPM-Kymmene Corporation findet am Donnerstag, dem 31. März 2005 um 14.30 Uhr im Helsinki Fair Centre, Eingang Congress Wing, Messuakio 1, 00520 Helsinki, statt. Hierzu laden wir unsere Aktionäre herzlich ein. Die Ausgabe der Stimmkarten erfolgt nach Überprüfung der Namen der Teilnehmer ab 13.30 Uhr.

Tagesordnung

1.
In Artikel 11 der Satzung vorgeschriebene Tagesordnungspunkte.

2.
Beschlussfassung über den Vorschlag des Board of Directors, das Grundkapital der Gesellschaft herabzusetzen.

Der Vorschlag lautet wie folgt:

Das Grundkapital wird herabgesetzt, in dem ausgegebene eigene Aktien eingezogen werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um höchstens 44.504.130 Euro herabgesetzt.

Das Grundkapital wird herabgesetzt, indem, ohne dass eine Zahlung erfolgt, maximal 26.178.900 eigene Aktien des Unternehmens eingezogen werden, die möglicherweise noch vor der Hauptversammlung durch das Unternehmen zurückgekauft werden.

Es werden ausschließlich eigene Aktien der Gesellschaft eingezogen.

Der Kaufpreis der Aktien wird vom ausschüttungsfähigen Eigenkapital entnommen. Das gebundene Kapital verringert sich nicht, da der Nennwert der eingezogenen Aktien vom Grundkapital in die Emissionsreserve übertragen wird.

Die Herabsetzung des Grundkapitals hat keinen Einfluss auf die Aktienbesitz- und Stimmrechtsverhältnisse innerhalb der Gesellschaft, da ausschließlich eigene Aktien zurückgekauft werden.

3.
Ermächtigung des Board of Directors zum Rückkauf eigener Aktien aus ausschüttungsfähigen Mitteln zu folgenden Konditionen:

Zurückgekaufte Aktien sollen zum Erwerb von Vermögensgegenständen, die im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens stehen sowie zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen verwendet werden können. Daneben sind sie Bestandteil eines in Art und Umfang vom Board of Directors zu bestimmenden Aktienprogramms. Zurückgekaufte Aktien können auch abgetreten oder eingezogen werden.

Es werden mindestens 100, höchstens jedoch 25.000.000 Aktien zurückgekauft.

Die Aktien werden durch direkten Kauf an der Wertpapierbörse Helsinki erworben.

Der Kaufpreis für die Aktien entspricht dem zum Kaufzeitpunkt gültigen Börsenkurs. Der Kaufpreis wird innerhalb der von der Wertpapierbörse Helsinki und der Wertpapiersammelbank Finnish Central Securities Depository Ltd. festgesetzen Frist an die Veräußerer entrichtet.

Durch den Rückkauf der Aktien verringert sich das ausschüttungsfähige Eigenkapital der Gesellschaft.

Da die Höchstzahl der zurückzukaufenden Aktien weniger als 5 % der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft beträgt und auf diese Aktien weniger als 5 % des Stimmrechts entfällt, wird der Rückkauf keine wesentlichen Auswirkungen auf die Aktienbesitz- und Stimmrechtsverhältnisse im Unternehmen haben.

Per 26. Januar 2005 waren 114.882.537 der insgesamt 524.450.272 Aktien im Besitz von Insidern. Dies entspricht 21,91 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Vor dem geplanten Rückkauf eigener Aktien kontrollierten Insider 21,91 % des Stimmrechts. Da das Unternehmen beabsichtigt, eigene Aktien durch direkten Kauf an der Wertpapierbörse Helsinki zu erwerben und die Verkäufer nicht bekannt sind, können keine Aussagen darüber gemacht werden, welcher Anteil des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft und der Stimmen nach dem Rückkauf durch Insider kontrolliert werden.

4.
Ermächtigung des Board of Directors zur Abtretung zurückgekaufter eigener Aktien zu folgenden Konditionen:

Die Ermächtigung ist auf maximal 25.000.000 durch die Gesellschaft zurückgekaufte Aktien beschränkt.

Der Board of Directors ist berechtigt, zu entscheiden, an wen und in welcher Reihenfolge er o. g. Aktien abtritt. Der Board of Directors kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen.

Die Aktien können zum Erwerb von Vermögensgegenständen, die im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens stehen sowie zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen eingesetzt werden. Daneben sind sie Bestandteil eines in Art und Umfang vom Board of Directors zu bestimmenden Aktienprogramms.

Der Verkaufspreis der Aktien entspricht mindestens dem am Tag des Verkaufs gültigen Börsenkurs an der Wertpapierbörse Helsinki.

Diese Ermächtigung ist ab dem Tag der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ein Jahr lang gültig.


5.
Ermächtigung des Board of Directors zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien und/oder Auflegung von Wandelschuldverschreibungen

Der Board of Directors schlägt vor, dass die Hauptversammlung befristet für ein Jahr nach der Hauptversammlung den Board ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen Aktien und/oder Auflegung von Wandelschuldverschreibungen zu erhöhen. Durch die Ausgabe solcher neuer Aktien oder durch Auflegung von Wandelschuldverschreibungen kann das Grundkapital um höchstens 178.015.500 Euro erhöht werden. Dies entspricht 104.715.000 neuen Aktien mit einem Nennwert von 1,70 Euro pro Aktie.

Der Board of Directors wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für neue Aktien und Wandelschuldverschreibungen auszuschließen sowie den Zeichnungspreis und andere Zeichnungsbedingungen selbst festzulegen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre kann nur ausgeschlossen werden, wenn das Unternehmen wichtige wirtschaftliche Gründe vorweisen kann. Dazu zählen z. B. der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen, Umstrukturierungen oder andere Entwicklungsmaßnahmen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit. Der Board of Directors ist nicht befugt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten von Unternehmensangehörigen auszuschließen.

Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Aktien kann der Board of Directors entscheiden, dass der Zeichnungspreis in Form von Sachleistungen oder nach sonstigen festzulegenden Modalitäten entrichtet werden kann.

6.
Beschlussfassung über den Vorschlag des Board of Directors zu folgenden Konditionen Aktienbezugsrechte an Schlüsselpersonen der UPM-Kymmene Group und eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der UPM-Kymmene Corporation auszugeben:

Es wird vorgeschlagen, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, da die Aktienbezugsrechte Teil eines Anreiz- und Motivationsprogrammes für Schlüsselpersonen sind. Es werden 9.000.000 Aktienoptionen ausgegeben, davon 3.000.000 Stück mit dem Kennzeichen 2005F, 3.000.000 Stück mit dem Kennzeichen 2005G und weitere 3.000.000 Stück mit dem Kennzeichen 2005H. Insgesamt berechtigen die Aktienoptionen zur Zeichnung von höchstens 9.000.000 Aktien der UPM-Kymmene Corporation.

Bei den Aktienoptionen der Serie 2005F beträgt der Zeichnungspreis für eine Aktie den nach dem Aktienumsatz gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der UPM-Kymmene Corporation an der Wertpapierbörse Helsinki im Zeitraum 1. Januar - 28. Februar 2005 zuzüglich 10 Prozent, bei der Serie 2005G berechnet sich der Preis je Aktie nach dem entsprechenden Durchschnittskurs im Zeitraum 1. Januar - 28. Februar 2006 zuzüglich 10 Prozent und bei der Serie 2005H nach dem entsprechenden Durchschnittskurs der Aktie im Zeitraum 1. Januar - 28. Februar 2007 zuzüglich 10 Prozent.

Der Zeichnungspreis der Aktienoptionen wird zum Stichtag der Dividendenausschüttung um die anteilige Dividende gemindert, deren Ausschüttung nach Ablauf der Frist für die Zeichnungspreisfestsetzung und vor dem Zeichnungszeitpunkt beschlossen wurde. Der Zeichnungspreis der Aktie darf jedoch den Nennwert nicht unterschreiten.

Aktienoptionen der Serie 2005F berechtigen vom 1. Oktober 2006 - 31. Oktober 2008, Optionen der Serie 2005G vom 1. Oktober 2007 - 31. Oktober 2009, und der Serie 2005H vom 1. Oktober 2008 – 31. Oktober 2010 zum Zeichnen von Aktien.

Bei voller Ausnutzung der Optionsrechte der 2005er Serie kann das Grundkapital der UPM-Kymmene Corporation um höchstens 15.300.000 Euro erhöht werden.

7.
Beschlussfassung über die Vorschläge der Aktionäre Annina Käppi, Matti Liimatainen, Oras Tynkkynen, Tuomas Rantanen, Thomas Wallgren und Otto Miettinen bezüglich der Vorlage von Vereinbarungen zwischen der UPM-Kymmene Corporation und Asia Pacific Resources International Holdings Ltd (April), der Zellstoffbeschaffungspolitik der UPM-Kymmene Corporation, die Aufrechnung von Außenständen unter bestimmten Bedingungen und der Forderung nach einer strengeren Kontrolle illegaler Holzeinschläge durch den indonesischen Staat.


Information

Der Geschäftsbericht 2004 kann ab 17. März 2005 unter www.upm-kymmene.com im Internet einsgesehen werden.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft und der Inhalt der unter den TOP 6 und 7 aufgeführten Anträge liegen ab Donnerstag, 24. März 2005 in der Unternehmenszentrale der UPM-Kymmene Corporation (siehe nachstehende Adresse) zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die genannten Unterlagen werden jedem Aktionär auf Anforderung gerne zugesandt.

Teilnahmeberechtigung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, müssen per Montag, 21. März 2005 im Aktionärsverzeichnis der Wertpapiersammelbank Finnish Central Securities Depository Ltd. verzeichnet sein.

Aktionäre, deren Aktien nicht in ein „Book Entry“-Konto übertragen wurden, können ebenfalls an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie vor dem 21. August 1992 im Aktionärsverzeichnis der Kymmene Corporation oder vor dem 28. Februar 1994 im Aktionärsverzeichnis der Repola Ltd. registriert waren, oder wenn sie das Unternehmen darüber informiert haben, dass sie Aktien besitzen und ihren Anspruch auf Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen konnten. In diesen Fällen müssen die Aktionäre der Versammlung ihre Aktienzertifikate vorlegen oder deren Verwahrungsort mitteilen oder auf sonstige Weise den Nachweis erbringen, dass der Anspruch auf die Aktien nicht in ein „Book Entry“-Konto übertragen wurde.

Aktionäre die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, müssen dies dem Unternehmen spätestens bis Donnerstag, 24. März, 16.00 Uhr schriftlich mitteilen. Bitte senden Sie Ihre Anmeldung an UPM-Kymmene Corporation, Share Register, Eteläesplanadi 2, P.O. Box 380, FIN-00101 Helsinki, Finnland, oder melden Sie sich von Montag bis Freitag, 8 Uhr bis 16 Uhr telefonisch unter +358 (0)2041 50108 oder +358 (0)2041 50109 oder per Telefax an die Nummer +358 (0)2041 50333 an. Im Internet können Sie sich unter www.upm-kymmene.com anmelden. Schriftliche Anmeldungen müssen innerhalb der o. g. Fristen eingehen. Eventuelle Vollmachten sind zusammen mit den Anmeldungen zur Hauptversammlung vorzulegen.

Aktionäre die Aktien in Nominee-Konten halten

Depotbanken, die Nominee-Konten verwalten, nehmen Anmeldungen von Aktionären entgegen, die Aktien in solchen Konten halten und teilen der Wertpapiersammelbank Finnish Central Securities Depository Ltd. mit, durch welche Stimmrechtsvertreter sie vertreten werden, damit sie in das Aktionärsverzeichnis für die Hauptversammlung aufgenommen werden können.

Zusammensetzung des Boards of Directors

Das Nomination Committee schlägt der Hauptversammlung vor, einen 10 Mitglieder umfassenden Board of Directors zu bestellen und die Boardmitglieder Martti Ahtisaari, Michael Bottenheim, Berndt Brunow, Karl Grotenfelt, Georg Holzhey, Jorma Ollila, Françoise Sampermans, Gustaf Serlachius und Vesa Vainio für eine weitere Amtszeit von einem Jahr, die mit der nächsten ordentlichen Hauptversammlung endet, wiederzuwählen. Daneben schlägt das Nomination Committee die Wahl der Amerikanerin Wendy E. Lane als Boardmitglied für die gleiche Amtszeit vor. Lane ist Chairman des amerikanischen Investmentunternehmens Lane Holdings, Inc. Sie ist seit einigen Jahren Mitglied in den Boards verschiedener börsennotierter Unternehmen. Derzeit ist sie Mitglied im Board der Laboratory Corporation of America und der Willis Group Holdings Limited.

Wirtschaftsprüfer

Das Audit Committee schlägt der Hauptversammlung vor, für eine weitere, mit der nächsten ordentlichen Hauptversammlung endende Amtszeit PricewaterhouseCoopers Oy als Wirtschaftsprüfer zu bestellen.

Dividendenausschüttung

Der Board of Directors hat beschlossen, der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2004 die Ausschüttung einer Dividende von 0,75 Euro je Aktie vorzuschlagen. Die Dividende wird an alle Aktionäre ausgeschüttet, die zum Stichtag 5. April im Aktionärsverzeichnis der Finnish Central Securities Depository Ltd. verzeichnet waren. Der Board of Directors schlägt der Hauptversammlung die Auszahlung der Dividende am 12. April 2005 vor.

Bei Aktionären, die ihren ständigen Wohnsitz im Ausland haben, wird von der Dividende Quellensteuer abgezogen.

Helsinki, 1. Februar 2005

BOARD OF DIRECTORS